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股份收购案的进展公告,请他们各自陈述事实和

作者: 关于管家婆  发布:2019-11-06

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"u003Cdivu003Eu003Cpu003E 案情简介u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E翟某与表弟付某于2010年8月共同投资设立Q餐饮有限责任公司,注册资本100万元,翟某出资70万元,付某出资30万元,翟某是公司法定代表人。付某与其妻韩某于2009年7月注册结婚,2011年12月27日协议离婚,两人在离婚协议书中约定:付某在Q餐饮有限责任公司拥有的30%的股权,韩某分得股份15%。翟某认为,付某擅自将股权转让的行为未经自己同意,侵犯了自己的优先购买权,故付某的转让行为无效。但付某认为,离婚协议书中关于股权分配是夫妻财产分割,不是股权有偿转让。双方各持己见产生纠纷,向辖区街道调委会申请调解。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E调解经过u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E调解员召集当事各方和公司代表进行调解,请他们各自陈述事实和诉求。翟某称:公司章程第13条关于股权转让的规定与《公司法》第72条规定完全一致,即“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权”。但付某擅自将公司15%的股权转让给韩某的行为未经自己同意,侵犯了自己的优先购买权,故付某与韩某离婚协议书中关于股权的约定无效。Q餐饮有限责任公司代表表示同意翟某意见。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E付某称:离婚协议的约定是夫妻共同财产的分割,不是股权有偿转让,未侵犯翟某的“优先购买权”,并且声称翟某知道并同意离婚协议书中的相关约定,但付某没有提供证据。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E本案的争议焦点是离婚协议中关于分割股权的约定是否有效。调解员耐心向各方当事人讲解相关法律规定,第一,付某与韩某离婚协议中分割付某在公司拥有30%的股权的行为会引起股东变更的法律后果,从法律性质上讲是股权转让行为,因此应当适用《公司法》的有关规定。第二,股东与股东之外的任何人之间的股权转让,只有在经过其他股东过半数同意且其他股东不主张优先购买权的情况下方有效。第三,公司章程对股权转让作出了与《公司法》相一致的规定。付某与韩某分割公司股权的协议违反公司章程。第四,没有任何书面证据可以证明翟某知道并同意付某与韩某离婚协议书中关于股权转让的约定。 u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E调解结果u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E基于以上事实与理由,调解员指出,付某与韩某离婚协议书中关于股权分割的约定无效。调解员分析完毕后,翟某和公司代表完全同意调解员的意见。付某认识到了行为的不妥,同意收回离婚协议分给韩某的15%股份。韩某提出,付某应承担股权转让约定无效的赔偿责任。调解员经过斟酌,提出了新的解决方案,即由付某将15%股权折价现金支付给韩某,韩某则放弃15%股权。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E案例点评u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E本案实际上有两个案由:一个是股份转让侵权纠纷;另一个是离婚后财产纠纷,股份转让侵权纠纷与离婚后财产纠纷两者之间存在因果关系,一般情况下,需要拆分成两个案件来分别审理。在当事人自愿合并前提下,调解员创新调解程序思路,将股份转让侵权纠纷与离婚后财产纠纷两个案件并案调解,合并了调解标的,取得了很好的调解效果,提高了调解效率,减轻了当事人负担,充分发挥出人民调解的优势。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E此纠纷的调解,还体现了调解员较高的法律素养,调解员准确适用法律:一是对公司法的准确掌握;二是对夫妻离婚股权处理原则的把握,是解决纠纷的关键。u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E从此案中还可以得到启示:离婚协议分割股权不仅要满足《合同法》、《婚姻法》规定的合同生效的要件,还必须同时符合《公司法》规定,否则,股权转让将面临无效的风险。因为股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,看似分割夫妻共同财产的行为,实质上是股东向股东以外的人转让股权的行为,所以应当经其他股东过半数同意才有效,而且不得对抗其他股东的优先购买权。 u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E发布时间:2019-06-28 15:40 星期五u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E来源: 广东省深圳市司法局基层处u003Cu002Fpu003Eu003Cpu003E责任编辑:suminglongu003Cu002Fpu003Eu003Cu002Fdivu003E"'.slice, groupId: '6716653853229466119

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“爱迪尔”)于2017年3月3日召开了第三届董事会第二十九次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的议案》,同意公司使用自有资金合计25,500万元通过股权收购方式取得大盘珠宝51%股权,并与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》。

证券代码:600100 证券简称:同方股份公告编号:临2019-051

2017年3月12日,公司收到大盘珠宝原股东张泽签署的《关于放弃股东优先购买权等的声明》,确认同意上述交易并放弃对上述股权转让行使优先购买权,同意上述各股东按照与爱迪尔之约定进行股权转让事宜。至此,公司与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红等签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》正式生效,各方将按约定执行后续交割事宜。

同方股份有限公司关于下属子公司同方金控放弃投资企业优先购买权暨关联交易的公告

截至2017年4月5日,公司已支付第一期股权收购款3,825万元,并于近日收到通知,深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司工商变更登记手续已完成,取得了由深圳市市场监督管理局核准备案的《变更备案通知书》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司将根据实际进展情况,按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险!

重要内容提示:

交易概述:深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)系公司下属全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称“同方金控”)持股48%、深圳市奥融信投资发展有限公司(以下简称“奥融信”)持股52%的参股公司,现奥融信拟将其持有的华融泰51%的股权(以下简称“目标股权”)转让给山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国投绿色能源”),公司决定放弃目标股权的优先购买权。本次交易构成放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权的关联交易。

关联关系:公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东,持有奥融信99%的股权,奥融信构成公司关联方;国投绿色能源实际控制人为山西省国有资本投资运营有限公司(以下简称“山西国投”)。山西省国资委代表省政府对山西国投履行出资人职责,持股100%。国投绿色能源及其实际控制人与公司不存在任何关联关系。

截至本次关联交易止,过去12个月内公司未与奥融信发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权及其他类型的关联交易,且公司没有发生与其他关联人进行交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

同方股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到奥融信发来的《关于征求股东是否放弃优先购买权的函》,奥融信拟将其持有的华融泰51%股权转让给国投绿色能源。国投绿色能源已经聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司,以截至2019年3月31日为评估基准日对华融泰全体股东权益进行了评估,评估结果为72,603.16万元。本次股权转让价款以上述华融泰公司股权评估结果为定价依据,转让价格约为3.70亿元。根据《公司法》有关规定,公司下属全资子公司同方金控对上述目标股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

根据公司目前拟定的聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针,公司暂无增持华融泰的计划,为此,公司董事会同意本次股权转让并放弃优先购买权。

截至本次关联交易止,过去12个月内公司未与奥融信发生过放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权及其他类型的关联交易,且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本事项无需提交股东大会审议批准,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方介绍

1、出让方

企业名称:深圳市奥融信投资发展有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄俞

注册地址:深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

成立日期:1996年12月30日

注册资本:1180万元

股权结构:黄俞先生持有奥融信99%的股权,黄雪忠先生持有奥融信1%的股权。

奥融信最近一年的主要财务指标为,截至2018年末,资产总额为886,895.17万元、净资产153,874.43万元,2018年度实现营业收入202,419.50万元、净利润-23,292.38万元。

奥融信主要从事股权投资、实业投资业务。奥融信公司控股股东黄俞先生兼任公司副董事长、总裁,与公司构成关联关系。

2、拟受让方

企业名称:山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:山证投资有限责任公司

注册地址:山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地A座18层

成立日期:2018年7月5日

认缴出资额:10.01亿元

股权结构:山证投资有限责任公司所持份额比例19.98%;晋信资本投资管理有限公司所持份额比例0.09%;宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)所持份额比例69.93%;山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)所持份额比例5%;晋阳资产管理股份有限公司所持份额比例2.5%;山西漳泽电力股份有限公司所持份额比例2.5%。

国投绿色能源主要从事股权投资业务,其实际控制人为山西国投,山西省国资委代表省政府对山西国投履行出资人职责,持股100%。国投绿色能源及其实际控制人与公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

企业名称:深圳市华融泰资产管理有限公司

企业性质:有限责任公司

公司住所:深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B

法定代表人:柴宏杰

注册资本:107,692,308元

成立日期:2009年6月29日

经营范围:资产管理;投资咨询(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

同方金控认缴出资51,692,308元,持股比例48% ;奥融信认缴出资5,600万元,持股比例52%。本次股权转让完成后,华融泰股权结构变更为:国投绿色能源持股51%,同方金控持股48%,奥融信持股1%。

华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务。华融泰最近一年又一期的主要财务数据如下:

(二)关联交易定价及交易前后股权结构

奥融信拟将其持有的华融泰51%的股权转让给国投绿色能源,转让价格以北京中天华资产评估有限责任公司以截至2019年3月31日为评估基准日对华融泰全体股东权益的评估报告中的评估价值72,603.16万元为基础确定,转让价格约为3.70亿元。

本次转让前,华融泰的股权结构如下:

本次转让后,华融泰的股权结构如下:

四、本次放弃优先购买权对公司的影响

本次子公司同方金控放弃优先购买权不影响同方金控持有的华融泰的股权比例,对公司合并报表范围及财务报表不会产生直接影响。本次放弃优先购买权主要是基于公司聚焦核心业务、完善优化产业布局和架构的工作目标以及“清理、整顿、瘦身”工作方针,公司暂无增持华融泰的计划,同时考虑到华融泰未来的发展规划,公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、该关联交易履行的审议程序

2019年10月10日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于下属子公司同方金控放弃投资企业优先购买权暨关联交易的议案》,关联董事黄俞先生回避表决,独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见:

1、公司事前就本次关于公司下属全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司(以下简称“同方金控”)放弃对深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称“华融泰”)股权优先购买权暨构成关联交易的事宜通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对该事宜的认可,独立董事认真审阅了上述文件后,同意将上述议案提交董事会审议。

2、公司副董事长、总裁黄俞先生系奥融信控股股东,持有奥融信99%的股权,奥融信为公司关联方,根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次放弃下属子公司股权的优先购买权,构成放弃与关联人共同投资的公司的优先购买权的关联交易。

3、本次同方金控放弃对深圳市奥融信投资发展有限公司(以下简称“奥融信”)转让的华融泰股权的优先购买权,主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策,符合公司的整体发展战略,不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。

综上,我们认为:同方金控本次放弃奥融信对华融泰股权优先购买权的事宜符合公司的发展战略和规划,程序合规,符合法律法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东利益的情形。

六、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事事先认可意见

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

同方股份有限公司

董事会

2019年10月11日

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